2006-07赛季的欧冠联赛可说是相当充满戏剧张力，这要从2006年意甲爆发的电话门事件开始谈起。当年意甲本来可以参加欧冠的四支球队为尤文图斯、AC米兰、国际米兰和佛罗伦萨，但由于忽然爆发假球事件，在上一个赛季的意甲中，尤文图斯、AC米兰、佛罗伦萨和拉齐奥涉嫌操纵裁判影响比赛结果，四支球队都遭到惩处，冠军队尤文图斯直接降级，AC米兰则上诉获得减刑得以参加本赛季的欧冠，不过要从资格赛第三轮开始踢。
这个赛季AC米兰也有几员大将离队，参与过2004-05赛季欧冠伊斯坦布尔决赛的舍甫琴科、克雷斯波、鲁伊科斯塔和斯塔姆都离开了球队，对于AC米兰的实力有一定的削弱，可以说赛季开始前AC米兰并没有太被看好可以夺冠。
从资格赛开始AC米兰就历经考验，对上贝尔格莱德红星的两回合比赛，凭借因扎吉的两颗进球，总比分3比1过关，小组赛和里尔、AEK雅典和安德莱赫特同组，小组对手并不算太强，最后10分积分压力9分的里尔和8分的AEK雅典，低空晋级16强。16强比赛中则是避开了皇马、巴萨，抽到了稍微较弱的凯尔特人，两回合比赛0比0踢到延长赛，靠着卡卡在93分的进球，1比0淘汰了凯尔特人。8强战在主场以2比2，客场2比0，总比分4比2解决了德甲巨人拜仁慕尼黑。
4强战的对手是拥有C罗、鲁尼双子星，还有两大传奇吉格斯、斯科尔斯及铁卫维迪奇的曼联，红魔在8强战中同样碰到来自意大利的球队罗马，首回合作客意大利1比2告负的曼联，回到老特拉福德踢了个恐怖的7比1比分大大璀毁了黑马球队罗马，气势正旺的曼联朝着这个赛季的大耳朵杯前进。
不过曼联这边防线遭受伤病困扰，费迪南德因联赛受伤缺阵，老将加里内维尔和维迪奇也因伤无法出战，主教练弗格森只能让海因策客串中卫，中前场还有朴智星和萨哈等人缺阵。AC米兰这边则是主力尽遣，卡卡、西多夫、皮尔洛、加图索、内斯塔、马尔蒂尼和冬转才过来的蓝鹰队长奥多通通上阵。
曼联这边主踢4-3-3，后卫由左到右是埃弗拉、海因策、维斯布朗、奥谢，中场由左到右是斯科尔斯、卡里克和弗莱彻，前场三箭头则是吉格斯、鲁尼和C罗。
米兰则是踢4-4-1-1，后卫由左到右是扬库洛夫斯基、马尔蒂尼、内斯塔和奥多，中场由左到右西多夫、安布罗西尼、皮尔洛和加图索，影子前锋是卡卡，单前锋是吉拉迪诺。
开场不久曼联随即展开攻势，鲁尼门前射门被内斯塔挡下。但随后的角球中C罗把握住机会头球，门将迪达出现失误遭到曼联破门，仅仅花了5分鐘曼联就取得了领先，落后的AC米兰并不躁进，仍是在中场组织进攻，以左路的卡卡和扬库洛夫斯基为主进攻点，但曼联也佈好防线，多次抢断后利用C罗的反击打出威胁，卡里克一度在禁区内拿到机会险些破门。
22分钟西多夫找到了中路插上的卡卡，高速跑动下海因策补防不及，卡卡为米兰敲开了曼联的大门，1比1双方平手，拿到客场进球的AC米兰这时防线稍微退缩，从而让C罗、吉格斯等人有射门机会，不过对于C罗的突破，米兰中后场也早有准备，多次在小区域内两到三人夹击断球。37分鐘，迪达后场迅速开球，只见卡卡飞快赶到，先晃开了弗莱彻，面对补防过来的海因策和埃弗拉，卡卡轻巧地用头躲开两人的夹击，让埃弗拉自己撞倒海因策，卡卡经典一打三进球为米兰抢下重要的第二颗客场进球，主教练安切洛蒂在观众席上兴奋的握拳庆祝。
下半场比赛轮到米兰这边的球员出状况，马尔蒂尼和加图索先后因身体不适离场。卡卡56分钟和西多夫的配合，门前射门踢飞未能演出帽子戏法，59分鐘斯科尔斯绝妙的挑球找到鲁尼，内斯塔解围不成，拖在最后的奥多让鲁尼没有越位，曼联追成2比2平手，进球后的曼联在主场仍持续抢攻，AC米兰多数时间只能透过反击打出长传，让吉拉迪诺、卡卡和西多夫在前场进攻，人数投入不足的状况下未能再创造好的进球机会，久攻不下的曼联终于在补时阶段抓到反击机会，吉格斯中场抢断了布罗基地球，和鲁尼在前场做出配合，虽然内斯塔已经拍马赶到，但鲁尼一脚爆射，佔位太靠右的迪达再次付出代价，球从近角打入，曼联3比2逆转比分击败AC米兰，在首回合的比赛中占得先机。
老经验的米兰没有派专人盯防C罗，但透过区域联防仍是让C罗踢得很不舒服，整场7次被抢断来自于不同的6位球员，不擅防守的皮尔洛竟抢断了C罗两次，可米兰出色的联防和经验却未能挡下火烫的鲁尼，当然其中原因有加图索和马尔蒂尼伤退的影响。主教练安切洛蒂说比赛结果让人失望，鲁尼的进球惩罚了球队的表现，但第二回合最重要的是加图索和马尔蒂尼能健康归来。
7天后的第二回合比赛，马尔蒂尼并未能归队，AC米兰相较于首回合比赛，除了卡拉泽替换马尔蒂尼以外，首战作用不大的吉拉迪诺则是被老将因扎吉取代；而曼联这边，维迪奇归队，停赛的埃弗拉遭到替换，海因策回到熟悉的左后卫位置，其他阵容没有多做调整，阵型上则都有变动，米兰改踢熟悉的圣诞树4-3-2-1阵型，曼联则是4-5-1，期望强化中场控制力，毕竟曼联只要一场平局就可以取得晋级。
比赛下起了浪漫的大雨，雨中作战并没有浇熄米兰众将们想夺冠的决心，仅仅75秒卡卡就靠着速度强突维迪奇，可惜传中速度稍快未能找到队友，第3分鐘西多夫远射被范德萨挡出。第10分鐘C罗后场带球强突却在前场被加图索拦截，第11分鐘，内斯塔长传找到西多夫，西多夫头球摆渡给到卡卡，卡卡门前16米凌空抽射破门，米兰1比0领先，总比分也追平为3比3，米兰以此比分就可以晋级决赛。圣西罗显然不是曼联的家，第30分鐘皮尔洛右路传中虽然被维迪奇顶出，但西多夫在禁区前沿轻鬆控球晃开两名曼联球员，在门前凌空打门为米兰踢进第二球，曼联遭到全面压制，整个上半场只有吉格斯一脚远射有踢在门框範围内。
下半场比赛，体能下降的米兰让曼联稍稍找到进攻机会，在米兰失误增加的情况下，曼联在第55分C罗得到自由球机会射门被人墙挡出底线，58分鐘C罗左路突破被犯规，可惜自由球依然打到人墙，64分鐘C罗传中找到鲁尼，鲁尼倒挂金钩但没能打準。迟迟未能进球的曼联在79分鐘遭受打击，全线压上进攻的曼联被米兰掌握机会，安布罗西尼的直塞球找到吉拉迪诺，单刀面对范德萨轻鬆踢进第三球，米兰3比0遥遥领先，米兰最终也维持了这个比分到最后，以总比分5比3击败曼联。
赛后安切洛蒂表示这是场完美的表演，特别是人们都认为米兰要不行了的情况下。完败的曼联，主教练弗格森则盛赞米兰，他表示：「对手状态比我们更好，进攻更犀利，他们给曼联制造压力和大麻烦，赢球当之无愧。」
那几年的英超相当强势，该赛季的欧冠四强就有三支英格兰球队，可最差的AC米兰却为当时丑陋不堪的意大利足球赢得尊重，最后还在决赛击败利物浦，报了两年前的伊斯坦布尔惨案的仇。
